江苏万林现代物流股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月12日收到了上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于江苏万林现代物流股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2023】0508号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后高度重视，及时组织相关人员对《问询函》提出的问题逐项进行了认真的核查。现就《问询函》中的有关问题回复如下：

一、关于信用减值损失

年报显示，公司2022年计提信用减值损失3.43亿元，其中，对应收账款、其他应收款分别计提坏账准备0.49亿元、2.94亿元，应收账款、其他应收款期末余额分别为1.45亿元、4.23亿元，同比下降30.89%、68.89%。其中，计提坏账准备的应收账款主要集中在木材销售板块，计提坏账准备的其他应收款主要对象为山东省微山湖大运煤焦炭销售有限公司及其关联方（以下简称“微山湖大运及其关联方”）和其他贸易代理客户。

1、公司2022年对应收账款按单项计提坏账准备的比例由8.05%升至36.43%，按组合计提坏账准备的比例由8.02%升至29.98%。请公司补充披露：（1）按单项计提坏账准备的应收账款所对应的交易内容和结算方式，近3年的交易金额、回款情况，并按客户逐一说明本期出现的减值迹象和坏账准备计提依据，结合前述事项说明前期是否存在计提坏账准备不充分的情况；（2）按组合计提坏账准备的应收账款的坏账计提方式和依据，并结合同行业应收账款的预期信用损失情况说明公司计提坏账的比例是否合理。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）按单项计提坏账准备的应收账款所对应的交易内容和结算方式，近3年的交易金额、回款情况，并按客户逐一说明本期出现的减值迹象和坏账准备计提依据，结合前述事项说明前期是否存在计提坏账准备不充分的情况；

1）期末按照单项计提坏账准备的主要客户近三年交易金额、回款情况如下表（单位：万元）：

2）期末按照单项计提坏账准备的主要客户2022年底和2021年底减值准备计提情况（单位：万元）

注：应收客户期末余额和期间发生额存在不连续情况系汇率差异影响。

①2022年度单项计提减值准备的依据及计算方式

其中全额计提减值准备的客户交易内容及计提原因

其他单项计提客户系根据客户历史交易数据，在对未来可收回性的估计基础上结合账龄情况确认预期信用损失率，计提坏账准备，详情如下（单位：万元），

注1：其中GSEZ系公司木材销售客户，同时其向公司提供运输、报关等服务。GSEZ的账龄情况和发生额不连续系因GSEZ和公司多个不同的主体存在交易，在单个主体中分析账龄并汇总披露导致。

注2：2023年初，公司收到GSEZ发来的催款函，要求采购其服务的公司尽快支付其服务款，同时其并未偿还其欠公司的应收款项，因此公司认为不同主体间的应付款项作为应收款项收回保证的有效性发生变化，从2022年底起对其改用预期信用损失率计算预期信用损失并单项计提减值准备。

注3：该部分应收款项都系加蓬孙公司在当地销售木材形成的应收款项。

②期末按照单项计提坏账准备的客户2021年底坏账准备计提情况及依据（单位：万元）：

如上述，2021年及2022年底，公司根据期末余额实际情况，对部分应收客户进行逐一分析，在此基础上计提坏账准备，计提依据及金额充分，不存在前期少计提或本期多计提坏账准备的情况。

（2）按组合计提坏账准备的应收账款的坏账计提方式和依据，并结合同行业应收账款的预期信用损失情况说明公司计提坏账的比例是否合理。请年审会计师发表意见。

公司应收账款组合及预期信用损失计量的方法如下表：

应收账款一账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：

2022年度，港口装卸行业可比公司应收账款预期信用损失率如下：

公司港口装卸业务应收账款账龄主要在6个月以内，6个月以内预期信用损失率和可比公司平均数相比略低，但在可比公司预期信用损失率区间以内。

2022年度，木材销售行业可比公司应收账款预期信用损失率如下：

2022年底，公司境内木材销售和香港子公司木材销售产生的应收账款余额中，因当期销售产生的应收账款余额仅占约5%，其他主要为以前年度销售产生的应收账款，该部分应收账款虽经催收但回收仍较缓慢。同时考虑到整体经济环境下滑，对应收账款未来收回的可能性产生影响，故公司在计算预期未来信用损失率时，从前瞻性考虑角度，采用较为谨慎的估计。

如上所述，公司应收账款依据业务性质分成四个组合计提坏账准备，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。公司分组合与同类上市公司的预期信用损失率相比存在一定差异，主要为公司根据实际情况，对预期损失率进行了一定的前瞻性估计。

2、公司2022年对微山湖大运及其关联方的相关款项计提信用减值损失1.93亿元，年审会计师对该款项的商业实质和可回收金额仍维持保留意见。请公司补充披露：（1）微山湖大运及其关联方对上述款项提供抵押物和担保的具体内容，相关抵押、担保设定是否具有法律效力，并说明相关担保物能否有效保障公司债权得到足额偿付；（2）结合公司与微山湖大运及其关联方的诉讼情况，说明公司本期计提坏账准备的依据、原因及合理性，并结合前述客观情况，说明以前年度是否存在计提减值不充分的情况。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）微山湖大运及其关联方对上述款项提供抵押物和担保的具体内容，相关抵押、担保设定是否具有法律效力，并说明相关担保物能否有效保障公司债权得到足额偿付；

（一）公司和微山湖大运及其关联方签订的抵押、担保合同情况。

公司子公司木材产业园和微山湖大运及其关联方、朱思利、陈玉芳分别签订相关协议，朱思利、陈玉芳为微山湖大运及其关联方积欠公司款项提供担保，同时提供其拥有产权的房产作为抵押担保，详情如下：

公司子公司木材产业园与微山湖大运及朱思利、陈玉芳于2017年签订的《协议》约定“1.乙方应于2018年12月31日前向甲方履行2017年12月31日前核对确认的交货义务，或返还已经收取的款项2亿元，剩余款项2019年12月31日前返还完毕。2.如乙方逾期交货或逾期返还货款，按逾期交货金额或逾期返还日万分之五向甲方支付违约金。3.为支持乙方开展业务，甲方同意与乙方保持合作，合作期限暂定2013年4月至2018年12月31日，经双方友好协商可以延长合作期限。4.丙方为乙方在本协议项下义务提供连带保证，保证期间自本协议签署之日至本协议约定乙方义务履行完毕之日止。5.丙方提供房屋为乙方在本协议项下的义务提供担保。”三方签订《最高额抵押担保合同》，合同约定被担保债权的最高额为2亿元，本合同项下房产担保主合同2亿元中1930万元；三方签订《最高额抵押担保合同》，合同约定被担保债权的最高额为2亿元，本合同项下房产担保主合同2亿元中2710万元。担保范围均包括主债权、违约金、赔偿金、为实现债权产生的所有费用、抵押权设立前债权方对被担保方享有的债权。

公司子公司木材产业园与微山湖大运及朱思利、陈玉芳签订《煤炭买卖框架合同》约定“1.乙方向甲方销售煤炭，并协助甲方向华电国际电力股份有限公司及其关联公司销售煤炭。2.合作期限为2018年5月至2020年5月。3.乙方提出按照交易习惯，在合作期间，甲方预付最高不超过6000万元货款，乙方用于采购煤炭且必须销售给甲方，并不得将该专项资金挪作他用。4.乙方、丙方承诺，华电对甲方的债务，乙方、丙方承担连带担保责任。5.为保证乙方按约履行与甲方的煤炭买卖合同，丙方自愿提供房产为乙方履约提供担保”，三方签订《最高额抵押担保合同》，被担保债权最高额为6000万元，被担保债权金额为本合同项下房产担保6000万元中的1014.59万元；担保范围包括主债权、违约金、赔偿金、为实现债权产生的所有费用、抵押权设立前债权方对被担保方享有的债权；担保期限到被担保方按约向抵押权人履行主合同项下全部义务止。

公司子公司木材产业园与微山湖大运及朱思利、陈玉芳签订《煤炭买卖框架合同》约定“1.乙方向甲方销售煤炭，并协助甲方向华电国际电力股份有限公司及其关联公司销售煤炭。2.合作期限为2020年1月至2022年1月。3.乙方提出按照交易习惯，在合作期间，甲方预付最高不超过1000万元货款，乙方保证收取的甲方预付款仅能用于采购煤炭，且必须销售给甲方，并不得将该专项资金挪作他用。4.乙方、丙方承诺，华电对甲方的债务，乙方、丙方承担连带担保责任。5.为保证乙方按约履行与甲方的煤炭买卖合同，丙方自愿提供房产为乙方履约提供担保”。三方签订《最高额抵押担保合同》，被担保债权的最高额为1000万元，被担保债权的金额为本合同项下房产担保主合同中的全部1000万元；担保范围包括主债权、违约金、赔偿金、为实现债权产生的所有费用、抵押权设立前债权方对被担保方享有的债权；担保期限到被担保方按约向抵押权人履行主合同项下全部义务止。

公司子公司木材产业园与微山湖大运及朱思利、陈玉芳签订《煤炭买卖框架合同》，合同约定“1.乙方向甲方销售煤炭，并协助甲方向华电国际电力股份有限公司及其关联公司销售煤炭。2.合作期限为2020年3月至2027年3月。3.乙方提出按照交易习惯，在合作期间，甲方预付最高不超过7500万元货款，乙方保证收取的甲方预付款仅能用于采购煤炭，且必须销售给甲方，并不得将该专项资金挪作他用。4.乙方、丙方承诺，华电对甲方的债务，乙方、丙方承担连带担保责任。5.为保证乙方按约履行与甲方的煤炭买卖合同，丙方自愿提供房产为乙方履约提供担保”。三方签订《最高额抵押担保合同》，合同约定被担保债权的最高额为7500万元，被担保债权的金额为本合同项下房产担保主合同中的全部7500万元；担保范围包括主债权、违约金、赔偿金、为实现债权产生的费用、抵押权设立前债权方对被担保方享有的债权。担保期限到被担保方按约向抵押权人履行主合同项下全部义务止。

公司子公司木材产业园与山东厦鸿国际物流有限公司（以下简称山东厦鸿）及朱思利、陈玉芳签订《煤炭买卖框架合同》约定“1.乙方向甲方销售煤炭，并协助甲方向华电国际电力股份有限公司及其关联公司销售煤炭。2.合作期限为2020年7月至2027年7月。3.乙方提出按照交易习惯，在合作期间，甲方预付最高不超过1000万元货款，乙方保证收取的甲方预付款仅能用于采购煤炭，且必须销售给甲方，并不得将该专项资金挪作他用。4.乙方、丙方承诺，华电对甲方的债务，乙方、丙方承担连带担保责任。5.为保证乙方按约履行与甲方的煤炭买卖合同，丙方自愿提供房产为乙方履约提供担保。三方签订《最高额抵押合同》,合同约定被担保债权的最高额为1000万元，本合同项下房产担保主合同中的全部1000万元；担保范围包括主债权、违约金、赔偿金、为实现债权产生的费用、抵押权设立前债权方对被担保方享有的债权；担保期限到被担保方按约向抵押权人履行主合同项下全部义务止。

如上所述，朱思利、陈玉芳夫妇用其拥有产权的房产抵押为微山湖大运及其关联方积欠公司债务共计15,154.59万元提供担保，同时朱思利、陈玉芳夫妇为微山湖大运尚未向公司供货也未返还公司的预付款2亿元承担连带担保责任。

（二）相关担保不能足额偿还积欠公司债务。

经公司查询公开资料，微山湖大运、山东厦鸿已因他案于2022年分别被标记为失信被执行人和限制高消费，预计无足额资产偿还积欠公司债务。为公司债务提供担保的朱思利也因他案分别于2022年及2023年被标记为失信被执行人和限制高消费人员，个人已无足够资产承担担保责任。陈玉芳、朱思利为夫妻关系。

朱思利、陈玉芳将其拥有产权的房产抵押给公司，为微山湖大运及其关联方积欠公司的债务提供担保，担保价值合计15,154.59万元，低于微山湖大运及其关联方积欠公司款项，不能保证公司债权得到足额偿还。

（2）结合公司与微山湖大运及其关联方的诉讼情况，说明公司本期计提坏账准备的依据、原因及合理性，并结合前述客观情况，说明以前年度是否存在计提减值不充分的情况。

2021年底，公司对应收微山湖大运债权进行了单独减值测试。朱思利和陈玉芳抵押给公司的房产抵押价值15,154.59万元，朱思利和陈玉芳个人对其中2亿元债权及其产生的违约金等承担连带担保责任，且经和微山湖大运多年的业务合作，公司认为微山湖大运自身也应有一定的还款能力（2020年到2021年4月间，微山湖大运共向公司供应价值约5亿元煤炭），故公司估计该笔债权存在收回的可能，但具体金额存在不确定性。公司据此未对微山湖大运的应收款项单独补计坏账准备，会计师事务所也对该部分应收款项可收回金额发表了保留意见。

2022年，公司对微山湖大运发起诉讼，要求对方归还积欠公司应收款项。在诉讼过程中，公司发现微山湖大运、山东厦鸿、朱思利由于其他债权债务纠纷于2022年及2023年分别被认定为失信被执行人及限制高消费，其偿付公司债务的可能性及能力较低。2022年底公司按照抵押物市场价值扣除应付银行贷款等费用后的净值和公司账面应收款项净值的差额补计坏账准备19,250.94万元。

2021及2022年底，公司依据当时实际情况评估应收款项回收风险，并据此计提减值准备，减值准备计提理由充分、合理，不存在计提不充分的情况。

3、公司2022年末应收中国建筑第二工程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司贸易代理业务款合计1.51亿元，账龄主要集中在1-2年，计提坏账比例为0.04%。公司与中国建筑股份有限公司之下属子公司（以下简称“中国建筑”）采用保理的方式结算货款。另外根据年报披露诉讼情况，公司与中国建筑诉讼（仲裁）涉及金额达0.28亿元。请公司补充披露：（1）公司与中国建筑开展贸易代理业务的交易内容、业务模式、结算方式、收入确认政策及金额，说明相关业务款项的性质和商业实质；（2）与公司签订保理协议的主要对象、协议内容、保理金额，保理款项得到实际清偿的时长，结合前述事项说明公司能否及时收回贸易代理款项，是否在过往交易中因相关款项难以收回已形成实际损失；（3）结合公司应收中国建筑货款账龄、实际收款、保理汇款及相关诉讼追偿事项的具体情况，说明公司对该款项计提坏账比例是否合理，计提坏账准备是否充分。请年审会计师针对公司与中国建筑相关款项的商业实质及减值计提情况发表意见。

回复：

（1）公司与中国建筑开展贸易代理业务的交易内容、业务模式、结算方式、收入确认政策及金额，说明相关业务款项的性质和商业实质；

公司和上游建材供应商签订《代理销售协议》，代理供应商向中国建筑销售钢材、木材、模板等建材。协议约定，供应商负责与中国建筑谈判、协商销售条款等，并将条款信息以书面形式向公司确认，公司按照供应商要求和中国建筑签订协议，将货物销售给中国建筑。公司仅为代理供应商销售，相应合同项下的权利义务均直接归属于供应商，公司对相关货物的价格、质量、数量及其他合同内容不承担任何责任，因履行相应合同产生的一切问题导致的损失都应由供应商承担。供应商应于每月固定日期前（一般定为25日）协助公司从中国建筑处申领结算单，并将相关原始单据交给公司，公司据此和中国建筑结算并开具发票。供应商应督促中国建筑在约定期限内支付货款。公司以现金或其他方式向供应商支付货物采购款，并结算从付款到下游中国建筑回款期间资金占用服务费用，确认为代理费收入。综上，公司代理上游供应商销售建材，在报表上以净额法确认该部分收入。2022年度公司因代理上游供应商向中国建筑销售建材，共计确认收入408万元。

在具体业务过程中，公司和上游供应商签订《国内采购合同》正常采购建材并及时支付货款，和下游中国建筑签订《***项目采购合同》，向中国建筑销售建材并收取应收款。公司向中国建筑销售建材主要分钢材和木材两类，其主要条款如下：

公司向中国建筑销售钢材，和中国建筑签订销售合同，合同约定双方按月结算（一般每月20日为结算日）业务，结算完成后中国建筑于次月月底前以商业承兑、保理、供应链融资等方式支付货款，公司将取得的商业承兑、保理、供应链融资等贴现作为业务回款，贴现使用中国建筑在银行的授信额度。对于期末已贴现尚未到期的上述商业承兑、保理、供应链融资余额，公司将其收到的贴现金额记为短期借款，将对应的应收款项作为代理业务应收款计入其他应收款。

公司向中国建筑销售木材及模板，和中国建筑签订销售合同，合同约定双方按月结算（一般每月20日为结算日）业务，结算完成后公司向中国建筑申请付款，付款分三个节点：第一节点：工程主体结构正负零经验收合格后，中国建筑收到相应业主付款30日内，支付已完成部位结算货款总额的60%；第二节点：工程主体结构封顶经验收合格后，中国建筑收到相应业主付款30日内，支付至已完成部位结算货款总额的70%；第三节点：工程竣工验收合格后，中国建筑收到业主付款90日内，支付至已完成部位结算货款总额的95%，剩余5%货款作为质保金，在质保期满后3个月内支付。若工程业主资金调配原因导致延迟支付合同款项，公司同意给予60个工作日的延期付款宽限期。因工程项目跨期较长及结顶时间存在不确定性，公司木材及模板销售业务应收款项回款周期较长。

（2）与公司签订保理协议的主要对象、协议内容、保理金额，保理款项得到实际清偿的时长，结合前述事项说明公司能否及时收回贸易代理款项，是否在过往交易中因相关款项难以收回已形成实际损失；

公司在收到中国建筑以商业承兑、保理、供应链融资形式支付的货款后，和对应的银行签订贴现协议，使用银行与中国建筑签订的《授信额度协议》下的授信额度。协议约定，公司将应收中国建筑的应收款项转让给银行，银行受让应收款项债权并作为新的债权人享有公司对中国建筑该债权下的全部合法权利和利益。公司凭已转让给银行的应收款项向银行申请融资。银行作为新的债权人收取到中国建筑的付款后，有权优先偿付提供给公司的融资本息及相关费用，如银行收到的付款不足以偿付所提供给公司的融资本息及相关费用，差额部分由公司承担。公司收到的商业承兑、保理、供应链融资一般期限为一年以内。

公司2021年度和中国建筑业务往来如下（单位：万元），

期末余额中包含尚未到期保理回款28,988.07万元，未逾期应收款项9,714.45万元，已逾期应收款项31,826.71万元（保理部分不计为已逾期）。

公司2022年度和中国建筑业务往来如下（单位：万元），

期末余额中包含尚未到期保理回款8,735.01万元，已逾期应收款项11,358.66万元（保理部分不计为已逾期）。

公司分析2022年底应收中国建筑款项可收回性

如上述，公司历史上采用保理方式回款的应收中国建筑款项都已得到清偿，未发生款项难以收回形成实际损失的情况。分析2022年度期后回款情况，因业务收缩导致的应收款项回款周期变长并未明显改变应收款项的可收回性。

（3）结合公司应收中国建筑货款账龄、实际收款、保理汇款及相关诉讼追偿事项的具体情况，说明公司对该款项计提坏账比例是否合理，计提坏账准备是否充分。

如上3、（1）所述，公司销售给中国建筑的建材分钢材和木材、模板两类，其中钢材结算回款较为及时，账龄较短，木材、模板销售应收款回款周期较长，导致公司整体应收中国建筑的账龄较长。同时，由于公司被实施风险警示，公司银行授信逐渐收缩，导致公司和中国建筑的贸易额快速下滑，维持在中国建筑系统内的优质供应商地位较为困难，中国建筑相应调整给公司支付货款的节奏，进一步导致了公司应收账款账龄增加。

为加快回款，公司对部分已逾期应收款项发起诉讼，对中国建筑的应收款进行催收，截至目前尚未发生因款项难以收回形成实际损失的情况。

根据中国建筑2022年9月公告，信用评级公司穆迪将中国建筑主体信用评级为“A2”，参考此评级对应的平均坏账比例，公司对应收中国建筑的款项计提了坏账准备。

二、关于资产减值损失

4、年报显示，公司2022年计提资产减值损失1.88亿元，其中，对林地砍伐权的无形资产、商誉分别计提减值1.24亿元、0.42亿元，非流动资产同比减少55.63%。子公司裕林国际木业有限公司（以下简称“裕林国际”）亏损2.73亿元，亏损同比增加35.97%。请公司补充披露：（1）裕林国际近三年木材的销售量、生产量、库存量，并结合行业、政策等因素说明经营亏损进一步扩大的原因，公司是否采取积极的措施改善裕林国际的经营状况；（2）本期公司对裕林国际其他资产科目是否存在计提减值的情形，如是，请说明涉及的具体科目、金额、减值计提的原因及合理性；（3）结合近两年对裕林国际相关资产进行减值计提的依据、测算过程发生的重大变化，说明2021年度及2022年度相关减值计提是否合理、充分。请年审会计师对问题（2）（3）发表意见。

回复：

（1）裕林国际近三年木材的销售量、生产量、库存量，并结合行业、政策等因素说明经营亏损进一步扩大的原因，公司是否采取积极的措施改善裕林国际的经营状况；

裕林国际近三年木材生产、销售、库存量（单位：万方）：

如上表，2020年-2021年，受全球经济环境变化影响，裕林国际木材生产、销售都存在较大幅度下滑，生产总数量从2020年的27.70万方下降到2021年的19.82万方，下降28.45%；销售数量从2020年度的12.19万方下降到2021年度的12.05万方，下降1.15%。由于整体市场需求下滑及各项成本增加，公司关闭了部分加工厂，导致裕林国际销售的木材由以板材为主变更为以原木为主，而板材销售价格约为原木销售价格的4倍左右，导致公司整体销售收入大幅下滑。

2022年度，为扭转经营业绩持续下滑趋势，公司加大了原木生产力度，原木生产及销售数量都有所提高，但受前期关闭部分木材加工厂（从7个加工厂减少到2个）、减少加工产能影响，公司销售木材改以原木当地销售为主，和前期销售板材相比价格显著降低。木材市场整体价格波动也对公司经营业绩产生了一定影响，公司原木和板材的平均销售价格都比前期下降约20%。

针对裕林国际经营业绩持续下滑，公司尝试采用增加生产、增加外包等方式改善经营水平，但由于整体经营环境、市场预期及当地政策等影响，经营业绩短期未能实现明显改善。

（2）本期公司对裕林国际其他资产科目是否存在计提减值的情形，如是，请说明涉及的具体科目、金额、减值计提的原因及合理性；

本期公司对裕林国际计提资产减值准备明细如下（单位：万元）:

①存货跌价准备

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

裕林国际账面存货计划直接对外销售，板材及单板采用可变现净值=预估销售价格-运输费-报关及海关费-出口关税-海运保费-其他销售费用计算可变现净值，其中各项费用及税费合计约占销售价格的15.25%，预估销售价格采用近期同一树种同一规格板材销售均价；原木采用可变现净值=预估销售价格-运输费及其他销售费用计算可变性净值，其中运输费及其他销售费用合计约占销售价格的4.72%，预估销售价格采用同一树种，相似规格的近期销售均价。受各项成本费用上升及木材平均价格下降的影响，公司存货账面成本占预估销售价格的平均比例约为95.43%，故存在减值。公司计算比较存货成本和可变现净值孰低，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

②无形资产减值准备

公司持有板材商标“AR”使用权，该使用权只能在固定场地、指定产品使用，因受经济环境、木材行业变化及加蓬当地政策影响，2022年起已不再使用该品牌销售产品，公司估计未来使用该品牌的可能性较低，该品牌预期不再能为公司带来收益，故计提减值准备。

（3）结合近两年对裕林国际相关资产进行减值计提的依据、测算过程发生的重大变化，说明2021年度及2022年度相关减值计提是否合理、充分。

根据公司会计政策的规定，资产负债表日，公司对裕林国际资产组进行了减值测试，并据此计提减值准备。

根据公司聘请的天源资产评估有限公司出具的天源咨报字【2022】20030号《裕林国际木业有限公司股东全部权益价值测算报告》，和天源评报字【2023】第0305号《江苏万林现代物流股份有限公司对合并裕林国际木业有限公司形成的无形资产进行减值测试涉及的采伐权公允价值资产评估报告》及天源评报字【2023】第0306号《江苏万林现代物流股份有限公司对合并裕林国际木业有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组组合（包含商誉）预计未来现金流量的现值资产评估报告》的测算结果，公司分别对2021年底和2022年底的林业砍伐权和商誉计提了减值准备。

评估师采用现金流折现方法对评估对象进行估算，即通过预测评估对象未来经营现金流量并采用适宜的折现率，将预期现金流量折算成现时价值作为评估对象的估值，对评估结果产生重要影响的主要因素包括评估对象过往经营业绩、未来增长预期、折现率等。

在预测未来经营业绩的过程中，评估师基于评估对象过往经营业绩、自身发展规划，结合评估对象主要所在地加蓬过往10年木材贸易增长情况、当前经济数据、对未来经济的整体预期等因素合理估计未来增长趋势。2022年底和2021年底相比对未来的经营业绩预期存在较大变化，主要原因为基期经营业绩差异及对未来增长预计的差异。裕林国际营业收入从2021年度的1.55亿元下滑到2022年的1.39亿元，下降10.45%；净利润（不含评估增值影响）从2021年度-6,983万元下降到2022年度-1.71亿元，下滑严重，导致预测基数存在重大差异。

裕林国际2019年-2021年收入分别为4.4亿元、3.06亿元、1.55亿元，在疫情影响的两年中收入逐年下降，限制收入的主要原因是市场需求的下滑，故在未来疫情影响逐渐降低的预期下，估计将来的收入整体呈现恢复上涨到前期高点，然后逐渐平滑的趋势。

2021年底根据当年实际经营业绩，估计未来增长预期：①2021年度加蓬木材由于运输压力较大（燃料短缺、燃料成本高、集装箱短缺、铁路优先运输金属矿物等）、生产成本较高，导致整体经营业绩较差。同时考虑受疫情影响，经济环境不理想，市场需求放缓，合理预计裕林国际2022年木材收入不增长；②加蓬整体木材产量从2012年的190万立方米，增加至2021年的370万立方米，年增长率约11%，考虑到市场随着疫情缓解逐步放开需求会有较明显的提升，故预计裕林国际2023年木材收入增长率为20%；③未来随着疫情进一步的好转，市场环境随之回暖，中国及欧洲等主要客户对加蓬木材的采购需求也会增加，加蓬的木材产量增长基础会随着经济好转逐步转化成销量，参考2021年加蓬木材加工品产量增长率34.5%，预计裕林国际加蓬公司在2024-2025年木材收入增长率为30%、35%，后续增长率在此基础上做一定下调，逐渐平滑。预计裕林国际未来收入规模经过多年时间逐步恢复，4-5年后基本恢复到疫情前的水平。

2022年度虽然国外疫情管控已逐步放开，裕林国际销售收入仍进一步下滑到1.39亿元，2023年在全球疫情影响都已基本消除的情况下，木材行业整体市场行情也未见好转，和2021年底预计时存在较大差异。故将裕林国际木材销售收入增长率适当下调，其中2023年下调至15%，2024年下调至25%，并在三年后逐渐平滑，4-5年后基本恢复到疫情前水平。

评估师采用税后WACC（加权平均资本成本）作为折现率。其中：目标资产结构根据资产组组合经营主体自身的资本结构确定，无风险收益率选择加蓬国债平均收益率，市场超额收益（ERP）取自Damodaran网站上加蓬共和国数据，β取自Damodaran网站中“Paper/Forest Products”行业数据，资产组组合（包含商誉）特有风险超额收益率根据资产组组合（包含商誉）的实际情况选取，债务资本成本按评估基准日加权平均资金成本确定负债成本。根据计算，2021年预测税后折现率取数区间为15.22%-15.56%，2022年预测的税后折现率取数区间为18.31%-18.64%。折现率的增加导致评估对象整体估值下降。

如上所述，公司采用未来现金流量现值法评估资产组价值，并在此基础上计提减值准备，相关减值计提依据合理，计提金额充分。

三、关于经营情况

5、年报显示，公司2022年实现营业收入4.46亿元，同比下降23.09%，毛利率7.87%，比上年减少19.64%；公司2022年末应付票据及应付账款账面价值为1.66亿元，同比增加50.38%，合同负债0.29亿元，同比增长250.21%。请公司补充披露：（1）结合装卸业务的成本构成项目，说明在营业收入下降的同时，营业成本不降反增的原因及合理性；（2）结合公司应付款项的主要对象、交易背景、业务内容及结算周期，说明本期业务规模下降的情况下，应付款项大幅增长的原因及合理性；（3）公司预收货款的前五大客户对象、交易内容、交易金额、形成时间，并结合公司业务模式和结算方式的变动，说明合同负债大幅增长的原因及合理性；（4）结合公司营业成本、应付款项及合同负债的变动情况，说明公司是否存在跨期调节利润的情形。请年审会计师对问题（4）发表意见。

回复：

（1）结合装卸业务的成本构成项目，说明在营业收入下降的同时，营业成本不降反增的原因及合理性；

公司装卸业务及基础物流业务，都是依托于港口及仓库进行的仓储、堆存、装卸等物流服务，实际发生的成本应为双方共同承担，比较2022年度和2021年度装卸及基础物流业务的收入、成本变化:

港口仓储相关业务收入下降15.92%，但主营业务成本仅下降1.6%，分析2022年度及2021年度成本构成:

外包劳务及运输成本下降幅度较小，主要系2022年受疫情防控影响，场地作业人员全部实行专班制封闭管理，增加外包人员补助，及2022年流通放缓导致的场地内短驳频次增加，外包费用增加。

职工薪酬增加系正常的薪酬调整、疫情防控补助增加及调整缴纳社保基数导致社保成本增加所致。

折旧摊销及场地租赁费减少主要是2022年缩减仓储业务，减少租赁及仓储用场地。

动力及照明增加主要系2022年度柴油价格上涨较多导致。

港口维护费增加主要系2022年增加一次港口疏浚，增加的疏浚费用导致。

（2）结合公司应付款项的主要对象、交易背景、业务内容及结算周期，说明本期业务规模下降的情况下，应付款项大幅增长的原因及合理性；

2022年底和2021年底应付账款构成及变化如下:

港口应付账款增加系因2022年底公司资金紧张，外包费用延期一个月付款，导致应付账款余额增加一个月外包费用。

贸易业务应付账款系2022年底新增业务，在次月结算，该部分应付已于1月支付完成。

裕林国际应付账款主要增加构成如下:

如上4、（1）所述，公司2022年加大原木生产力度，2022年比2021年原木生产数量增加13.33%，同时由于裕林国际经营业绩持续低迷，延迟支付应付供应商款项，导致期末应付款有所增加。

（3）公司预收货款的前五大客户对象、交易内容、交易金额、形成时间，并结合公司业务模式和结算方式的变动，说明合同负债大幅增长的原因及合理性；

公司预收款项前五名交易及余额形成情况如下：

公司合同负债主要核算子公司裕林国际预收货款，2022年底比2021年底增加20,695,915.84元，增长250.21%，其中主要增加为：

如上4、（1）所述，公司2022年增加原木生产、销售力度，销售数量比2021年增加74.35%，销售收入增加38.74%。公司原木本地销售一般采用预收货款的方式，故2022年底合同负债有较大幅度增长。

（4）结合公司营业成本、应付款项及合同负债的变动情况，说明公司是否存在跨期调节利润的情形。

如上5、（1）（2）（3）回复所述，公司营业成本、应付款项、合同负债、预收款项等项目变动和收入变动相比存在差异，主要都是由业务特殊性及公司2022年实际业务结构发生变化导致，公司不存在跨期调节利润的情况。

四、关于财务报告及内部控制审计意见

6、公司2022年年审会计师事务所由天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）变更为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”），亚太对公司2022年度财务报告出具保留意见的审计报告、标准无保留意见的内部控制审计报告。请公司和亚太补充披露：（1）亚太在接受聘任前是否就对审计有重大影响的事项与天健进行必要的沟通，如是，请说明双方具体沟通的情况，是否存在重大分歧；（2）针对前期财务报告保留意见所涉及事项，亚太执行的新审计程序及获取的新审计证据，说明林业贸易代理业务款项保留意见所涉事项消除的原因；（3）针对前期内部控制否定意见所涉及相关事项，说明公司2022年度所采取的整改措施、影响消除情况。

回复：

（1）亚太在接受聘任前是否就对审计有重大影响的事项与天健进行必要的沟通，如是，请说明双方具体沟通的情况，是否存在重大分歧；

亚太在接受聘任前，于2022年11月21日就重大影响的事项向天健所会计师发出了沟通函，沟通函的主要内容为：“1. 是否发现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题；2. 贵所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；3. 贵所向该公司治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；4. 贵所认为导致该公司变更会计师事务所的原因。”

天健所于2023年1月18日进行了复函，主要内容为“1、我所在遵照中国注册会计师审计准则和业务约定书执行审计程序过程中未发现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题；2、我所作为该公司2021年度年报审计机构，对该公司2021年度财务报表、2021年末财务报告内部控制有效性、2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表、2021年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告进行了审计，并分别出具了保留意见的财务报表审计报告、否定意见的内部控制审计报告、保留意见的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明以及无保留意见的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。3、我所在执行2021年度年报审计过程中未发现该公司管理层存在舞弊、违反法律法规行为，值得关注的重大内部控制缺陷详见本沟通函回复2之说明。对于上述内部控制重大缺陷，我们在2021年度年报审计完成阶段已与该公司管理层及治理层进行了沟通，并出具了否定意见的内部控制审计报告。4、因我所内部工作安排，无法继续承接该公司2022年度年报审计工作，公司决定变更会计师事务所。”

亚太签字会计师与天健所2021年签字会计师就保留意见、内控无法表示意见的事项进行了电话沟通，询问了前任会计师的判断过程，以及前任会计师执行的重要审计程序、重大疑虑等，前、后任会计师无重大分歧。

（2）针对前期财务报告保留意见所涉及事项，亚太执行的新审计程序及获取的新审计证据，说明林业贸易代理业务款项保留意见所涉事项消除的原因；

亚太会计师基于以下事实，及实施的相应审计程序，

(一)2022年度，公司及子公司暂停了产生违约风险的木材代理客户的业务，加大应收款项的催收力度，对欠款金额较大的代理商发起诉讼并胜诉。

(二)亚太会计师抽查并复核了木材代理交易最初发生时的支持性文件，包括销售合同、代理协议、信用证、采购合同、收付款单据、进口报关单、提货单等资料，未发现异常；

(三)亚太会计师查阅了2022年度万林物流公司及其子公司起诉木材代理商（太仓汇洪建材有限公司等）相关资料以及胜讼的法院判决文件；

(四)亚太会计师查阅了以前年度万林物流公司及其子公司诉讼木材代理商的相关资料以及胜讼的法院判决文件资料；

(五)亚太会计师查阅了万林物流公司及其子公司起诉木材代理商尚未判决案件的诉讼资料等文件，并请代理律师、公司法务人员详细介绍案件情况；

(六)亚太会计师对公司应收款项计提坏账准备的原因及计算过程进行了了解和复核；

综上，亚太会计师认为由原木材贸易代理业务形成的应收款，款项性质及商业实质都能够确认，保留意见涉及事项已消除。

（3）针对前期内部控制否定意见所涉及相关事项，说明公司2022年度所采取的整改措施、影响消除情况。

（一）针对客户信用管理、应收款项的催收制度、支付审批制度：

1）公司2022年严格执行《代理采购管理制度》中规定的客户信用管理内容。公司于2011年颁布《财务管理制度》，在此基础上，2021年12月颁布《应收账款管理制度》，制度明确了各部门应收账款管理活动的相关职权、责任，规定了公司应收账款核算、催收、清查、考核、计息等工作的管理要求和坏账核销的管理程序。公司于2013年颁布《大额资金调拨及支付补充规定》，并于2021年12月颁布《大额资金调拨及支付补充规定》，对上述制度进行了完善，明确了公司资金调拨、对外支付的审批程序；2）公司内部2022年已全面梳理了客户清单，对信用评价较低的客户停止合作，2022年度未支付款项；3）对逾期客户逐一催收，其中对微山湖大运、太仓汇洪建材有限公司、山东景松贸易有限公司、上海佑大木业有限公司、上海亿盛木业有限公司、上海致衡贸易有限公司等木材业务提起诉讼，企业内部对相关应收款项的可回收性进行了评估，并计提了减值准备；4）公司完善了相关客户准入制度，财务部门与业务部门积极沟通，内部与外部定期进行对账，加强应收款项的催收力度，对仍不能及时回款的客户，通过法律途径追讨。

（二）针对子公司的管控：

1）在2011年发布的《子公司管理制度》基础上，公司分别于2022年1月颁布《关于进一步加强内控管理的通知》，于2022年5月颁布《关于进一步加强对子公司财务管理的补充规定》，规范子公司日常财务方面的行为，并进一步加强对裕林国际木业有限公司及所属公司的财务、业务管控；2）公司委派专人担任裕林国际及其香港子、孙公司董事并在董事会中占多数，加强管控；3）公司按照当地法律规定的程序在当地确权，明确公司对加蓬孙公司在股东层面的所有权；4）公司派驻财务、业务人员，参与裕林国际及其所属公司的管理并对经营进行监督；5）裕林国际及所属公司定期向公司提交期间经营成果及对应的财务资料供审核；6）加强对财务工作的事后审计。

2022年度公司客户信用管理、应收款项催收、资金支付审批及对子公司的管控的内部控制的运行有效。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司

2023年6月3日

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江苏万林现代物流股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告 2023-06-03