宁波兴瑞电子科技股份有限公司 2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

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（上接B401版）

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

10、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

监事会认为：公司2022年度发生的日常关联交易事项，是公司正常生产经营活动所需，定价公允，履行了必要的程序，不存在利益输送等损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；2023年度日常关联交易事项的预计，满足必要性、合理性以及公允性条件，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

11、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

监事会认为：在确保公司资金安全的前提下，公司通过使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

12、审议通过了《关于2023年度申请综合授信额度及担保事项的议案》

监事会认为：本次向金融机构申请授信并为子公司提供担保，有利于满足公司发展的需要，不存会损害公司利益的情形。监事会同意该议案，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

13、审议通过了《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》

监事会认为：公司由于外销业务占比较高，汇率的波动会给公司业绩造成较大影响，公司开展外汇套期保值业务,有利于有效防范和规避汇率波动风险，同时公司已建立了较为完善的套期保值业务管理制度及内部控制制度，套期保值业务的开展不会损害公司及股东的利益，监事会同意该事项。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

14、审议通过了《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

监事会认为：公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬标准与各位董事、监事、高级管理人员所任职务相匹配，该薪酬议案符合公司的薪酬水平。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

15、审议通过了《关于2021年第一期股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

监事会认为：本次激励计划首次授予限制性股票激励对象祁建华、方武和预留授予限制性股票激励对象耿彤、尹淼晶因个人原因已离职，上述4名激励对象涉及的限制性股票共计82,800股，公司拟办理回购注销手续，不予解除限售。

除上述4人共涉及股份数量82,800股外，本次激励计划首次授予限制性股票的100名激励对象已满足本次激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，预留授予限制性股票的22名激励对象已满足本次激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件，因此，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司拟对符合解除限售条件的共计122名激励对象持有的1,010,400股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

16、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》 等相关法律法规及公司《2021年第一期股权激励计划》的有关规定，监事会对本次回购注销已不符合条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。鉴于前述激励对象已不再符合激励条件，公司将该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销符合相关法律、法规的规定，本次回购注销部分限制性股票的审议程序合法有效，回购原因、数量及价格合法、合规，同意本次回购注销。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

17、审议通过了《关于变更公司注册资本并相应修改公司章程的议案》

公司2021年第一期股权激励计划首次授予及预留授予激励对象中4名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据公司《2021年第一期股权激励计划》的相关规定，公司对该4名激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的82,800股限制性股票进行回购注销，占公司目前总股本总额的0.03%。本次回购注销完成后，公司股本总额将由297,853,000股减至297,770,200股，就前述注册资本、股份总数变化，修改公司章程相应条款。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

18、审议通过了《关于受让控股子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案》

公司拟以0元价格向控股子公司宁波埃纳捷新能源科技有限公司（以下简称“埃纳捷”）股东秦茂华收购其所持有埃纳捷8%的股权（认缴出资400万元，实缴出资0元），同时放弃秦茂华拟转让其所持有埃纳捷剩余17%的股权的优先购买权，符合公司长期发展战略和经营规划，不存在利益输送等损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

三、备查文件

1、第四届监事会第五次会议决议

特此公告。

监事会

2023年4月26日

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2023-023

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）的规定，将本公司2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1399 号文核准，本公司由主承销商国海证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,600万股，发行价为每股人民币9.94元，共计募集资金45,724.00万元，坐扣承销和保荐费用3,396.23万元后的募集资金为42,327.77万元，已由主承销商国海证券股份有限公司于2018年9月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,588.12万元后，公司本次募集资金净额为39,739.65万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕336号）。

2、募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

[注]利息收入净额包括银行存款(含结构性存款)利息扣除银行手续费等的净额以及汇率变动的影响

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（深证上〔2022〕12号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国海证券股份有限公司于2018年9月27日分别与上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行、招商银行股份有限公司宁波慈溪支行签订了《募集资金三方监管协议》；本公司、子公司苏州中兴联精密工业有限公司连同保荐机构国海证券股份有限公司于2018年9月27日与上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行签订了《募集资金四方监管协议》；本公司、子公司香港兴瑞连同保荐机构国海证券股份有限公司于2019年2月1日与上海浦东发展银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；本公司、子公司香港兴瑞、孙公司越南兴瑞连同保荐机构国海证券股份有限公司于 2019 年 4 月 2 日与中国工商银行河内市分行签订了《募集资金三方监管协议》，公司、子公司香港兴瑞企业有限公司连同保荐机构国海证券股份有限公司于2019年12月16日与上海浦东发展银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司、子公司香港兴瑞、孙公司越南兴瑞连同保荐机构国海证券股份有限公司于2020年1月16日与中国工商银行河内市分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、孙公司越南兴瑞连同保荐机构国海证券股份有限公司于2019年12月29日与越南科技和商业股份银行北江分行签订了《募集资金三方监管协议》；本公司、子公司东莞中兴瑞连同保荐机构国海证券股份有限公司于2020年4月30日与上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或处置的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

2. 变更募集资金投资项目情况表

宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

附件1

募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：宁波兴瑞电子科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2022年度

编制单位：宁波兴瑞电子科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2023-024

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将2022年度利润分配预案公告如下：

一、2022年度利润分配预案情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润218,898,636.27元，母公司实现净利润202，429，256.02元，提取盈余公积金后再加上年初未分配利润，母公司可供分配的利润为275,326,374.67元。公司拟实施利润分配的预案为：公司以截至2022年12月31日总股本297,853,000股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金股利人民币59,570,600元（含税）, 不送红股，不以公积金转增股本。

若自本预案披露之日起至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司股本发生变动，将以未来实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，公司按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

本次利润分配预案考虑了广大投资者的利益，不存在损害小股东权益的情形，具备合法性、合规性、合理性。同时，该方案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》的要求。

二、本次利润分配的决策程序

（一）董事会审议情况

2023年4月25日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司《2022年度利润分配方案》，符合相关法律法规和《公司章程》的要求，符合公司运营的实际情况, 该方案已经充分考虑到全体股东的利益和公司发展情况，有利于公司的持续稳定发展和股东利益保护，不存在损害中小股东权益的情形。

（三）监事会审议情况

2023年4月25日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2022 年度利润分配方案充分考虑了公司经营状况及未来发展的资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，有利于维护公司全体股东的长期利益，审议表决程序符合有关法律法规的规定，同意公司2022年度利润分配方案。

三、其他说明

1、本次利润分配预案需经公司2022年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

2、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

四、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议

2、第四届监事会第五次会议决议

3、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见

特此公告

宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2023-025

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

关于续聘2023年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2011年7月18日，注册地址为浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼，首席合伙人胡少先。

2、人员信息

截至2022年12月31日，天健会计师事务所共有合伙人225人，共有注册会计师1,064人，其中780人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

天健会计师事务所2022年度收入总额为38.63亿元，其中审计业务收入35.41亿元，证券期货业务收入21.25亿元。

天健会计师事务所共承担612家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额6.32亿元，客户主要集中在制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，房地产业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，文化、体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合等。天健会计师事务所对宁波兴瑞电子科技股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为458家。

4、投资者保护能力

截止2022年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

5、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1、基本信息

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面进行了审查，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力，因此同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

2、独立董事事前认可意见

独立董事认为，天健的执业资格、执业质量、诚信状况等符合公司及监管部门的要求，拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形，且具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力，续聘天健为公司2023年审计机构，有利于保障公司审计工作衔接的连续性及工作质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，同意提交公司董事会审议。

3、独立董事意见

独立董事认为，天健具有证券、期货相关业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力，且诚信状况良好，续聘天健为公司2023年审计机构，有利于保障公司审计工作衔接的连续性及工作质量；有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，相关审议程序充分、恰当，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意续聘天健为公司2023年度审计机构，并将该议案提交股东大会审议。

4、董事会、监事会对议案审议和表决情况

2023年4月25日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。

5、生效日期

本次续聘审计机构事项尚需提请公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司管理层根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围与天健协商确定相关的审计费用。续聘审计机构相关事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议。

2、第四届监事会第五次会议决议。

3、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关审议事项的事前认可意见。

4、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见。

特此公告。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

董事会

2023年4月26日

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2023-026

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

关于2023年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张忠良先生、张瑞琪女士回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司根据2022年度实际经营情况和2023年度生产经营计划，2022年日常关联交易实际发生总金额为251.57万元，预计2023年度与关联方累计发生日常关联交易总金额为1,120.00万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项属于公司董事会审议权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次日常关联交易预计额度自董事会决议通过之日起十二个月内有效。

（二）预计2023年日常关联交易类别和金额

单位：万元人民币

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元人民币

二、关联方介绍与履约能力分析

（一）关联方基本情况

1、宁波瑞之缘食品有限公司

设立日期：2015年5月12日

住所：浙江省宁波市慈溪市周巷镇瑞家路6号

注册资本：500万元

经营范围：许可项目：食品生产；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；专业设计服务；工业设计服务；个人互联网直播服务；文艺创作；数字文化创意内容应用服务；文具用品批发；文具用品零售；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

最近一期的财务数据：截至2022年12月31日，瑞之缘总资产399.06万元，净资产-316.34万元，2022年度主营业务收入589.84万元，净利润-94.59万元。（未经审计）

关联关系说明：公司实际控制人张瑞琪控制的公司。

2、江苏兴锻智能装备科技有限公司

成立日期： 2011年9月18日

住所：溧阳市中关村科技产业园上上路28号

注册资本：18,222.2222万元人民币

经营范围：精密冲压设备、精密锻造设备、钣金折弯设备、钣金剪切设备、自动化设备及机器人的研发、生产与销售；伺服电机、伺服驱动器研发、生产与销售；软件及系统集成开发及服务；设备维保服务；机械及电气零部件销售。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一期的财务数据：截至2022年12月31日，江苏兴锻总资产44,228.23万元，净资产14,923.57万元，2022年度主营业务收入29,787.04万元，净利润3,081.06万元。（未经审计）

关联关系说明：公司实际控制人张忠良控制的公司。

3、浙江中兴精密工业集团有限公司

成立日期：1996年12月20日

住所：浙江省慈溪市长河镇南大路

注册资本：38,000万元人民币

经营范围：紧固件制造;房屋租赁、住宿服务;食品经营:食品销售、餐饮服务;项目投资、资产管理、投资管理、企业管理咨询、商务信息咨询服务、财务知识咨询服务、教育信息咨询;企业营销策划、会务、展览服务;电子产品、净水设备、化工原料及产品（不含危险化学品）、家居用品、家用电器、日用百货的销售;清洁服务;机械设备租赁;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一期的财务数据：截至2022年12月31日，浙江中兴总资产63311.93万元，净资产26328.61万元，2022年度主营业务收入457.61万元，净利润-966.23万元。（未经审计）

关联关系说明：公司实际控制人张忠良控制的公司。

（二）履约能力分析

公司已就2023年日常关联交易进行了充分论证，相关关联方的财务状况良好，经营规范，履约能力良好，不存在影响公司正常经营的履约风险因素。

经查询，关联方宁波瑞之缘食品有限公司、江苏兴锻智能装备科技有限公司、浙江中兴精密工业集团有限公司均不属于失信被执行人。

三、关联交易目的和交易对公司的影响

公司与上述关联人之间的交易事项，是基于公司正常生产经营所需，有助于公司业务的开展。上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。

四、独立董事事前认可情况及独立意见

公司独立董事事前审议了该项议案，认为该议案不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议，并发表了独立意见：公司2023年度拟与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，遵守客观、公正、公平的交易原则；董事会在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，其决策程序合法、有效；定价原则公允，未发现损害公司和股东利益的情况，全体独立董事同意公司2023年度日常关联交易预计事项。

五、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议

2、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关审议事项的事前认可意见

3、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见

特此公告。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2023-027

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

关于2023年度使用自有资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”或“公司”）于2023年4月25日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于2023年度使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）使用累计不超过50,000万元闲置自有资金进行现金管理，投资标的为由商业银行、证券公司或其他金融机构等发行的中低风险、安全性高、流动性好、投资期限最长不超过12个月的理财产品，包括但不限于银行理财产品、国债逆回购、货币市场基金、低风险债券、信托产品、基金、定期存款、结构性存款、通知存款以及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式，但不包括不涉及证券投资、衍生品交易等高风险投资品种。有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

在上述额度范围及使用期限内，资金可以循环滚动使用，股东大会授权公司经营管理层在上述额度和决议的有效期内行使该项决策权及签署相关文件。该议案尚需经公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：

一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

（一）进行现金管理的目的

在不影响公司及子公司正常经营及资金安全的前提下，为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加资金收益，以更好地实现公司（含子公司）现金的保值增值，保障公司股东利益。

（二）现金管理额度

公司（含子公司）拟使用额度不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，在前述额度内，资金可以循环滚动使用。

（三）投资品种和期限

公司（含子公司）将按照相关规定严格控制风险，公司（含子公司）运用闲置自有资金进行现金管理，投资标的为由商业银行、证券公司或其他金融机构等发行的中低风险、安全性高、流动性好、投资期限最长不超过12个月的理财产品，包括但不限于银行理财产品、国债逆回购、货币市场基金、低风险债券、信托产品、基金、定期存款、结构性存款、通知存款以及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式，但不包括不涉及证券投资、衍生品交易等高风险投资品种。

（四）授权有效期

本授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（五）资金来源及实施方式

资金来源为公司闲置自有资金。在额度范围和决议的有效期内，授权公司经营管理层在上述额度和决议的有效期内行使该项决策权及签署相关文件。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

公司选择了安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）的产品，由于金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量投入资金，但并不排除该项投资存在市场波动、政策变化等原因导致的系统性风险，以及工作人员的操作失误可能导致的相关风险。

（二）风险控制措施

1、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司已按照相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

3、独立董事、监事会及内部审计机构可以对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将严格按照深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

三、对公司的影响

1、公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司主营业务的正常开展。

2、有利于提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司（含子公司）整体业绩水平，保障股东利益。

四、履行的审批程序

公司于2023年4月25日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年度使用自有资金进行现金管理的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用闲置自有资金进行现金管理是在确保不影响公司正常经营运作的前提下实施的，公司拟使用额度不超过人民币50,000万元闲置自有资金购买安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）的产品，整体风险可控，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。该事项不会影响公司日常资金周转所需及公司业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过人民币50,000万元闲置自有资金进行现金管理。

六、监事会意见

监事会认为，在确保公司资金安全的前提下，公司通过使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

七、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议

2、第四届监事会第五次会议决议

3、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见

特此公告。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2023-028

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

关于2023年度公司及子公司向银行

申请综合授信额度及担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”或“公司”）于2023年4月25日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年度申请综合授信额度及担保事项的议案》，同意公司及子公司2023年度向金融机构申请授信并为子公司授信提供担保，该议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：

一、2023年度申请综合授信额度并提供担保情况概述

根据公司及子公司经营发展的资金需求，2023年公司及子公司拟向各商业银行及非银行金融机构申请不超过人民币10亿元综合授信额度，用于办理流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、银行保函、银行保理、信用证等各种贷款及贸易融资业务，最终以各家金融机构实际审批的授信额度和品种为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定，授信有效期自股东大会审议通过之日起一年。授信期限内，授信额度可循环使用。

同时，公司拟为合并报表范围内的子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司、宁波中瑞精密技术有限公司、苏州中兴联精密工业有限公司申请的综合授信额度提供总额度合计不超过人民币15,000万元的担保，在前述担保额度内，具体担保金额及期限按照公司及子公司与相关金融机构合同约定为准。

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。

以上授信与担保事宜的有效期自股东大会通过之日起一年。

二、被担保人基本情况

（一）东莞中兴瑞电子科技有限公司（下称“东莞中兴瑞”）

1、成立时间：2006年3月31日

2、住所：广东省东莞市桥头镇桥头桥东路南五街69号

3、类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

4、法定代表人：张忠良

5、注册资本：9210.2621万元人民币

6、经营范围：研发、加工、生产、销售：电子制品、模具、塑胶制品，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、是否为失信被执行人：截至本公告披露日，东莞中兴瑞不属于失信被执行人。

8、最近一年经审计财务数据： 截至2022年12月31日，东莞中兴瑞总资产38,887.70万元，净资产为22,426.89万元。2022年度，东莞中兴瑞营业收入为36,501.71万元，净利润为2,682.05万元。

（二）宁波中瑞精密技术有限公司（以下简称“宁波中瑞”）

1、成立时间：2006年12月6日

2、住所：慈溪市周巷镇天元村

3、类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

4、法定代表人：张忠良

5、注册资本： 195万美元

6、经营范围：电子元器件、电子产品配件、塑料制品、五金配件、精密五金冲压模具、精密注塑成型模具制造；集成电路引线框架设计、制造；其他精密模具设计、制造及技术服务；电镀加工。7、是否为失信被执行人：截至本公告披露日，宁波中瑞不属于失信被执行人。

8、最近一年经审计财务数据：截至2022年12月31日，宁波中瑞总资产4,131.27万元，净资产为2,697.55万元。2022年度，宁波中瑞营业收入为36,501.71万元，净利润为2,682.05万元。

（三）苏州中兴联精密工业有限公司（以下简称“苏州中兴联”）

1、成立时间：2004年4月9日

2、住所：江苏省苏州高新区鸿禧路69号

3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、法定代表人：张忠良

5、注册资本：10321.034302万元人民币

6、经营范围：研发加工、制造、销售电子调谐器、高频接插件等频率控制与选择元件、精密电子连接器及组件等新型电子元器件、智能式低压电器及其零组件、金属冲压零件、塑胶成型零件、模具及其零组件,并提供相关技术及售后服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）7、是否为失信被执行人：截至本公告披露日，苏州中兴联不属于失信被执行人。

8、最近一年经审计财务数据：截至2022年12月31日，苏州中兴联总资产为24,014.54万元，净资产为14,565.01万元。2022年度，苏州中兴联营业收入为29,050.49万元，净利润为2,742.64万元。

三、公司累计对外担保及逾期担保的情况

截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为91.69万元，全部为公司对子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的0.07%。公司及子公司不存在对合并报表范围外的主体提供担保的情况，不存在逾期担保，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

四、审议程序

（一）董事会审议情况

2023年4月25日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2023年度申请综合授信额度及担保事项的议案》，董事会认为，本次向金融机构申请授信额度，能为公司及子公司的日常生产经营与发展提供资金保障，符合公司的整体利益。公司为子公司提供担保，有助于其补充流动资金、促进业务发展。本次授信和担保事项符合公司发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形董事会同意该议案，并将该议案提交公司 2022年年度股东大会审议。

（二） 监事会审议情况

2023年4月25日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年度申请综合授信额度及担保事项的议案》，监事会认为，本次向金融机构申请授信并为子公司提供担保，有利于满足公司发展的需要，不存会损害公司利益的情形，监事会同意该议案。

（三） 独立董事意见

独立董事认为：公司及子公司2023年度拟向金融机构申请授信并为子公司提供担保，目的是为满足公司及子公司的生产经营和发展需要，有利于提升其经营效率和核心竞争力，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司2023年度申请综合授信额度及担保事项，并将该议案提交股东大会审议。

五、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议。

2、第四届监事会第五次会议决议。

3、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关审议事项的独立董事意见。

特此公告。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2023-031

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

关于2021年第一期股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年第一期股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次可解除限售的首次授予部分激励对象人数为100人、预留授予部分激励对象人数为22人，共涉及可解除限售的限制性股票数量为1,010,400股，占目前公司总股本的0.34%。现就有关事项公告如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年1月5日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于〈宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事均已回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司独立董事赵世君先生就提交股东大会审议的本次股权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，律师出具了法律意见书。

2、2021年1月5日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于〈宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象人员名单〉的议案》等议案。

3、2021年1月7日至2021年1月17日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月18日，公司披露了《监事会关于2021年第一期股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。

4、2021年1月19日，公司披露了《监事会关于2021年第一期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，对内幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人及激励对象存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票或泄露内幕信息的情形。

5、2021年1月22日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股权激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案，关联股东已回避表决。

6、2021年1月25日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事均已回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，律师出具了法律意见书。

7、2021年2月8日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整〈关于调整2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案〉中预留授予限制性股票数量的议案》。关联董事均已回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

8、2021年2月9日，公司披露了《关于2021年第一期股权激励计划首次授予登记完成的公告》。首次授予限制性股票的上市日期为2021年2月10日。

9、2021年8月27日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于修订公司2021年第一期股权激励计划相关内容的议案》等议案，关联董事均已回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

10、2021年9月14日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于修订2021年第一期股权激励计划相关内容的议案》等议案，关联股东已回避表决。

11、2021年12月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2021年第一期股权激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了同意的核查意见，律师出具了法律意见书。

12、2022年2月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会决定：鉴于激励对象黎柱等5人因个人原因主动离职，已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定，公司以自有资金回购注销上述5名已离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计147,000股，回购价格为7.00元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

13、2022年3月2日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以自有资金回购注销5名已离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计147,000股，回购价格为7.00元/股。前述限制性股票已于2022年3月25日办理完成回购注销登记手续。2022年3月29日，公司披露了《关于2021年第一期股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

14、2022年3月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年第一期股权激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司2021年第一期股权激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件已经满足，同意就101名激励对象在第一个解锁期可解锁893,850股限制性股票实施解锁。

15、2022年4月11日，公司披露了《关于2021年第一期股权激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》。预留授予限制性股票的上市日期为2022年4月12日。

二、2021年第一期股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

(一) 解除限售期届满的说明

根据《2021年第一期股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司2021年第一期股权激励计划首次授予及预留授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成日起12个月、24个月、36个月，对应可解除限售比例为30%、30%、40%。公司2021年第一期股权激励计划限制性股票首次授予登记完成之日为2021 年 2 月 10日，公司首次授予限制性股票的第二个限售期于2023年2月10日届满；预留授予限制性股票授予登记完成之日为2022年4月12日，公司预留授予限制性股票的第一个限售期于2023年4月12日届满。

（二）解除限售条件成就的说明

限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

综上，公司2021年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予的限制性股票第一个解除限售期满，公司及个人层面业绩考核等解除限售的条件均已达成，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定：本次激励计划首次授予限制性股票激励对象祁建华、方武和预留授予限制性股票激励对象耿彤、尹淼晶因个人原因已离职，上述4名激励对象涉及的限制性股票共计82,800股，公司拟办理回购注销手续，不予解除限售。

除上述4人共涉及股份数量82,800股外，本次激励计划首次授予限制性股票的100名激励对象已满足本次激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，预留授予限制性股票的22名激励对象已满足本次激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件，因此，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司拟对符合解除限售条件的共计122名激励对象持有的1,010,400股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

三、关于2021年第一期股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售激励对象及股票数量

四、独立董事意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。

2、我们对激励对象的解除限售名单进行了核查，本次可解除限售的122名激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人层面绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

3、公司《激励计划》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

综上所述，我们同意公司对100名首次授予限制性股票激励对象及22名预留授予限制性股票激励对象在激励计划的限售期届满后按规定解除限售，同意公司为其办理相应的解除限售和股份上市手续。

五、监事会意见

经审议，公司关于2021年第一期股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件均已达成。本次激励计划首次授予限制性股票激励对象祁建华、方武和预留授予限制性股票激励对象耿彤、尹淼晶因个人原因已离职，上述4名激励对象涉及的限制性股票共计82,800股，公司拟办理回购注销手续，不予解除限售。

除上述4人共涉及股份数量82,800股外，本次激励计划首次授予限制性股票的100名激励对象已满足本次激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，预留授予限制性股票的22名激励对象已满足本次激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件，因此，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司拟对符合解除限售条件的共计122名激励对象持有的1,010,400股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

六、法律意见书结论意见

北京市中伦律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：

1、公司就本次解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定；

2、本次解锁已满足《激励计划》规定的解锁条件，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。

七、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议

2、第四届监事会第五次会议决议

3、独立董事关于第四届董事会第五次会议有关事项的独立意见

4、北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划相关解锁期解锁条件成就的法律意见书

特此公告。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2023-029

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

关于2023年度开展外汇套期保值

业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”或“公司”）于2023年4月25日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及下属子公司2023年度开展累计金额不超过10,000万美元的套期保值业务，授权公司管理层行使该项业务决策权并由财务部门负责具体事宜，上述业务额度和授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。该议案尚需经股东大会审议，现将有关事项公告如下：

一、开展外汇套期保值的目的

由于公司目前外销业务占比较高，主要以美元进行结算。为更好地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性，公司拟开展与日常经营相关的外汇套期保值业务。

二、拟开展外汇套期保值业务计划

1、外汇业务交易品种：远期结售汇

2、外币币种：美元

3、业务交易额度：拟进行外汇套期保值业务的交易金额累计不超过10,000万美元。

4、有效期限：自公司股东大会通过之日起12个月。

5、授权：公司股东大会授权公司管理层行使该项业务决策权并由财务部门负责具体事宜。

三、外汇套期保值业务的风险分析

公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值交易均以正常跨境业务为基础，但仍会存在一定的风险：

（一）汇率波动风险：汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；

（二）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；

（三）内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。

四、风险管理措施

（一）为控制风险，公司制订了《远期结售汇管理制度》，对相关业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行了明确规定，公司将严格按照《远期结售汇管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。

（二）公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易。

（三）为控制履约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的履约风险。

（四）为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。

五、会计政策与核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

六、外汇套期保值业务的可行性结论

公司开展套期保值业务，不以投机为目的，是日常经营所需；同时公司已建立了较为完善的套期保值业务管理制度及内部控制制度，具有相匹配的银行授信额度，有助于规避和防范商品、外汇价格波动给公司带来的经营风险。

七、履行的审批程序

2023年4月25日公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次次会议，审议通过了《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

八、独立董事意见

独立董事认为：公司拟开展外汇套期保值业务的审批程序合法、合规，且已根据有关法律规定的要求建立了外汇套期保值业务内部控制制度及有效的风险控制措施。在符合国家法律法规、确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司适时开展外汇套期保值业务，有利于防范利率及汇率波动风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

九、监事会意见

（下转B403版）

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