天地源股份有限公司 关于下属公司对外提供财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任天地源股份有限公司。

重要内容提示：

● 天地源股份有限公司（以下简称公司）下属咸阳天投房地产开发有限公司向咸阳市城市建设投资控股集团有限公司提供借款4,900万元，向陕西天投房地产开发有限公司提供借款5,100万元，借款期限不超过1年，不计利息天地源股份有限公司。

● 本次财务资助未超过公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于预计对外提供财务资助的议案》的资助对象和资助额度范围天地源股份有限公司。

一、财务资助事项概述

咸阳天投房地产开发有限公司（以下简称咸阳天投）为公司下属控股子公司，注册资金10,000万元，其中：公司全资子公司陕西天投房地产开发有限公司（以下简称陕西天投）出资5,100万元，占股权比例51%；咸阳市城市建设投资控股集团有限公司（以下简称咸阳城投）出资4,900万元，占股权比例49%天地源股份有限公司。咸阳天投主要负责咸阳珺樾坊项目的开发与建设。咸阳天投在总额不超过10,000万元的额度内按照股东持股比例提供资金拆借，即：向陕西天投提供借款5,100万元，向咸阳城投提供借款4,900万元。本次借款期限不超过1年，不计利息。

本次财务资助对象咸阳城投，属于公司第十届董事会第四次会议及公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于预计对外提供财务资助的议案》的资助对象范围，财务资助金额在上述议案预计额度范围内天地源股份有限公司。

本次财务资助可以有效盘活咸阳天投的账面富余资金，有利于提高资金使用效率，不会影响公司正常业务开展及资金使用，也不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形天地源股份有限公司。

二、被资助对象的基本情况

公司名称：咸阳市城市建设投资控股集团有限公司

注册地址：陕西省咸阳市秦都区人民西路49号

法定代表人：李立战

成立日期：2000年3月

注册资本：7.3276亿元

经营范围：城市基础设施项目的融资投资、城建国有资产经营管理、投资服务，城市基础设施建设、土地开发、房地产开发、房建施工等天地源股份有限公司。

股东情况：咸阳市城市发展集团有限公司占股88.71%，国开发展基金有限公司占股11.29%天地源股份有限公司。

财务状况：

截止2021年12月31日，总资产5,558,693.60万元，净资产2,159,845.09万元，负债总额3,398,848.51万元，2021年实现营业收入171,829.89万元，净利润20,235.91万元天地源股份有限公司。

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截止2022年9月30日，总资产5,755,060.00万元，净资产2,067,606.78 万元，负债总额3,687,453.22万元，1-9月实现营业收入62,278.60万元，净利润-53,695.37万元天地源股份有限公司。

咸阳城投不属于失信被执行人，其与公司不存在关联关系天地源股份有限公司。

三、财务资助协议的主要内容

资助方：咸阳天投房地产开发有限公司

资助对象：咸阳市城市建设投资控股集团有限公司

资助方式：向股东方提供资金拆借

资助金额：向陕西天投借款5,100万元天地源股份有限公司，向咸阳城投借款4,900万元

利率：本次借款不计利息

资助期限：借款期限不超过1年

四、财务资助风险分析及风控措施

咸阳天投为公司合并报表范围内的控股项目公司，由公司直接负责财务管理，公司能够动态预测和管控项目资金天地源股份有限公司。咸阳天投在闲置盈余资金范围内提供财务资助，不影响其正常经营。咸阳天投有权根据经营资金需要，要求咸阳城投在咸阳天投提出还款请求后5个工作日内提前还款。公司将密切关注咸阳城投的经营情况和财务状况，确保咸阳城投按照协议约定偿还借款。

五、董事会意见

公司董事会认为，财务资助符合公司经营需求，股东方在不影响项目公司运营的情况下，按照股权比例拆借资金，有利于提高项目公司闲置资金使用效率，符合合作双方利益天地源股份有限公司。

六、独立董事意见

（一）咸阳天投在确保运营资金需求的情况下，按股权比例向其股东咸阳市城市建设投资控股集团有限公司提供财务资助的行为，有利于提高项目公司闲置资金使用效率，符合合作双方利益天地源股份有限公司。

（二）本次财务资助对象咸阳市城市建设投资控股集团有限公司，属于公司第十届董事会第四次会议及公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于预计对外提供财务资助的议案》的资助对象范围，财务资助金额在上述议案预计额度范围内天地源股份有限公司。

（三）本次提供财务资助的行为符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定天地源股份有限公司。我们同意上述财务资助事项。

七、累计提供财务资助金额及逾期金额

本次提供财务资助后，公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为192,703.98万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为46.34%天地源股份有限公司。公司提供的财务资助不存在逾期未收回的情形。

特此公告天地源股份有限公司。

天地源股份有限公司董事会

二〇二二年十一月八日

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